Theratechnologies annonce le dépôt des documents relatifs à l’assemblée extraordinaire et l’obtention d’une ordonnance provisoire concernant son acquisition par CB Biotechnology, un membre du même groupe que Future Pak

• Les actionnaires pourraient recevoir une prime en espèces considérable et attrayante puisque le prix d’achat de 3,01 $ US, assorti d’un droit conditionnel à la valeur représentant des paiements supplémentaires totaux pouvant atteindre 1,19 $ US par action, constitue une prime intéressante de 216 % par rapport au cours de clôture sur le Nasdaq le 10 avril 2025, veille de l’annonce de la proposition initiale non contraignante de Future Pak.
• Le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’arrangement.
• Les actionnaires sont invités à lire attentivement la circulaire et à remettre leurs formulaires de procuration avant la date limite de vote par procuration du 10 septembre 2025 à 10 h (heure de l’Est).
• Pour plus de renseignements, visitez www.theratech.com.
• Vous avez des questions ou vous avez besoin d’aide pour voter? Communiquez avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone au 1 877 452-7184 ou par courriel à l’adresse assistance@laurelhill.com.
  

MONTRÉAL, 18 août 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Theratechnologies inc. (« Theratechnologies » ou la « Société ») (TSX : TH) (NASDAQ : THTX) a annoncé aujourd’hui qu’elle a déposé et est en voie d’envoyer par la poste la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») et les documents connexes en vue de l’assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») qui aura lieu en mode hybride le vendredi 12 septembre 2025 à 10 h (heure de l’Est) dans le cadre de l’opération précédemment annoncée visant son acquisition par CB Biotechnology, LLC (l’« Acquéreur »), un membre du même groupe que Future Pak, LLC (« Future Pak »), une société fermée de fabrication, de conditionnement et de distribution à façon de produits pharmaceutiques et nutraceutiques.

Précisions sur l’Arrangement et obtention de l’Ordonnance provisoire

L’Assemblée a été convoquée afin d’examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, d’adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution relative à l’arrangement ») en vue d’approuver un plan d’arrangement (l’« Arrangement ») auquel sont parties la Société et l’Acquéreur.

Dans le cadre de l’Arrangement, l’Acquéreur acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « Actions ») moyennant un prix de 3,01 $ US en espèces par Action (la « Contrepartie en espèces »), plus un (1) droit conditionnel à la valeur par Action qui sera émis par l’Acquéreur (le « DCV » et collectivement avec la Contrepartie en espèces, la « Contrepartie »), déduction faite des retenues applicables. Chaque DCV confère à son porteur le droit à des paiements en espèces supplémentaires totaux pouvant atteindre 1,19 $ US par DCV si la Société atteint certains jalons qui sont décrits dans la Circulaire.

La Société a obtenu une ordonnance provisoire (l’« Ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») autorisant diverses questions, notamment la convocation et la tenue de l’Assemblée, l’envoi par la poste de la Circulaire et des documents connexes ainsi que d’autres questions liées au déroulement de l’Assemblée.

Le Conseil recommande aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de l’Arrangement

La conclusion de la convention d’arrangement (la « Convention d’arrangement ») datée du 2 juillet 2025 entre l’Acquéreur, Future Pak et la Société découle du processus de vente annoncé précédemment par la Société qui a été mené par un comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants de la Société (le « Comité spécial »), conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants, et d’importantes négociations sans lien de dépendance entre la Société, Future Pak et leurs conseillers respectifs. Le Comité spécial, après avoir reçu des avis sur le caractère équitable de Barclays Capital Inc. (« Barclays ») et de Raymond James Ltée (« Raymond James ») et avoir pris en considération un certain nombre d’autres facteurs, a déterminé à l’unanimité que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, et recommande aux Actionnaires de voter en faveur de l’Arrangement à l’Assemblée.

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil »), à la suite d’un examen approfondi et après avoir consulté des conseillers juridiques et financiers externes et avoir pris en compte un certain nombre de facteurs et de questions qu’il a jugés pertinents ainsi que la recommandation unanime du Comité spécial, a déterminé à l’unanimité que l’Arrangement est dans l’intérêt de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires et recommande à l’unanimité aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de l’Arrangement à l’Assemblée.

Le Conseil et le Comité spécial recommandent de voter EN FAVEUR de l’Arrangement notamment pour les motifs suivants : 

• Vérifications ciblées du marché approfondies. En 2023, dans le cadre des efforts déployés par la Société pour trouver des partenaires commerciaux afin de réaliser son plan stratégique et d’obtenir de nouvelles sources de financement potentielles, un certain nombre de tiers ont manifesté un intérêt à acquérir la Société. Le Conseil a entrepris une vérification ciblée du marché dans le but de chercher à réaliser une opération stratégique visant l’acquisition de la Société, vérification qui s’est déroulée de février 2024 à juillet 2024 et à laquelle il a finalement été mis fin en raison des prix insatisfaisants qui étaient offerts. Au deuxième semestre de 2024, la Société a reçu certaines indications d’intérêt écrites et/ou verbales de tiers, ce qui a mené à la formation du Comité spécial et à d’autres échanges avec cinq acquéreurs potentiels, bien qu’aucune offre ne se soit concrétisée. Après un processus de plusieurs mois avec un acquéreur potentiel qui a mené à une offre finale non attrayante, la Société a repris contact avec deux parties (y compris Future Pak) et a lancé un processus de vente ouvert et non exclusif, au cours duquel 20 offrants potentiels ont été approchés et quatre tiers non sollicités ont manifesté leur intérêt. Ce processus a abouti à deux offres finales, dont celle de Future Pak. Ces efforts témoignent d’une démarche rigoureuse et réfléchie d’exploration d’options stratégiques avant la signature de la Convention d’arrangement.
  
• La Contrepartie constitue une prime considérable et attrayante. La Contrepartie (en supposant le paiement maximal du DCV) représente une prime importante et attrayante de 216 % par rapport au cours de clôture sur le Nasdaq Capital Market (« Nasdaq ») le 10 avril 2025, veille de l’annonce de la proposition initiale non contraignante de Future Pak, et de 165 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de l’Action pour la période se terminant le 10 avril 2025.
  
• Meilleures modalités possibles de l’Acquéreur. Le Comité spécial et le Conseil ont conclu, après de longues négociations et en se fondant sur des conseils financiers et juridiques, que les modalités et conditions de la Convention d’arrangement, y compris à l’égard de la Contrepartie qui sera versée aux Actionnaires aux termes de cette convention, étaient les meilleures que pouvait offrir Future Pak.
  
• Capacité limitée à financer la croissance sur les marchés publics. Les sociétés biopharmaceutiques à microcapitalisation inscrites à la cote du Nasdaq continuent d’éprouver des difficultés à obtenir des financements sur les marchés financiers, le faible volume de négociation des Actions étant un facteur dissuasif pour les nouveaux investisseurs institutionnels potentiels, et le cours historiquement sous-évalué des Actions exacerbe les défis qui se présentent.
  
• Contrepartie en espèces et liquidité immédiate. La Contrepartie en espèces que recevront les Actionnaires conformément aux modalités de la Convention d’arrangement sera versée entièrement en espèces et procure aux Actionnaires une certitude, une valeur immédiate et une liquidité quant à leur placement.
  
• Possibilité de recevoir des paiements en espèces supplémentaires aux termes des DCV. La Contrepartie comprend un DCV lié à la valeur reçue par l’intermédiaire des franchises EGRIFTA et Trogarzo, comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire, le paiement maximal s’élevant à 65,0 M$ US, ce qui donne aux Actionnaires la possibilité de recevoir des paiements en espèces futurs pouvant atteindre 1,19 $ US par Action.
  
• Avis sur le caractère équitable. Dans leurs avis sur le caractère équitable respectifs, Barclays, en qualité de conseiller financier exclusif de la Société et du Comité spécial, et Raymond James, en qualité de conseiller financier indépendant du Comité spécial, ont conclu, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites, des réserves et des autres questions énoncées dans ces avis, que la Contrepartie que recevront les Actionnaires dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.
  

Si l’Arrangement n’est pas réalisé, le cours des Actions pourrait baisser considérablement pour s’établir à un cours égal ou inférieur à ceux enregistrés avant le 11 avril 2025, date de l’annonce de la proposition initiale non contraignante de Future Pak.

Conventions de soutien et de vote et appui d’un actionnaire important

Des hauts dirigeants et administrateurs de la Société qui, collectivement, ont un droit de propriété véritable ou exercent une emprise sur un total de 524 266 Actions, représentant au total approximativement 1,14 % des Actions en circulation de la Société, ont conclu avec l’Acquéreur des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont notamment convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la Résolution relative à l’arrangement et contre toute résolution présentée par une autre personne qui est incompatible avec l’Arrangement.

Soleus Capital Master Fund, L.P., qui détient 10,4 % des Actions en circulation, a informé le Conseil qu’elle appuyait l’Arrangement et qu’elle prévoyait voter en faveur de celui-ci, à moins d’un revirement de situation important.

Précisions sur l’Assemblée

L’Assemblée se tiendra en mode hybride à 10 h (heure de l’Est) le vendredi 12 septembre 2025, soit en personne aux bureaux de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. situés au 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) Canada ainsi que de façon virtuelle, par webdiffusion audio en direct accessible à l’adresse https://meetnow.global/MDUWLGW. La date de clôture des registres servant à établir la liste des Actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’Assemblée a été fixée à la fermeture des bureaux le 13 août 2025.

Les Actionnaires sont priés d’étudier la Circulaire qui décrit, notamment, le contexte de l’Arrangement, ainsi que les motifs sur lesquels sont fondées les conclusions et les recommandations du Comité spécial et du Conseil. La Circulaire contient une description détaillée de l’Arrangement ainsi que des renseignements supplémentaires qui visent à vous aider à décider comment voter à l’Assemblée. Nous prions instamment les Actionnaires de lire attentivement ces renseignements et, s’ils ont besoin d’aide, de consulter leur conseiller financier, juridique ou fiscal ou un autre conseiller professionnel.

Afin d’entrer en vigueur, la Résolution relative à l’arrangement, dont le texte intégral figure à l’annexe C de la Circulaire, doit être approuvée (i) à au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs d’Actions présents en personne ou de façon virtuelle ou représentés par procuration à l’Assemblée et (ii) à au moins la majorité des voix exprimées par les porteurs d’Actions présents en personne ou de façon virtuelle ou représentés par procuration à l’Assemblée, exclusion faite des Actions détenues par les Actionnaires devant être exclus en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (collectivement, l’« Approbation requise des actionnaires »).

Des exemplaires du plan d’arrangement relatif à l’Arrangement et de la Convention d’arrangement sont accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, sur EDGAR à l’adresse https://www.sec.gov/edgar/search et sur le site Web de la Société au www.theratech.com/fr.

Votez dès aujourd’hui EN FAVEUR de la Résolution relative à l’arrangement

Votre vote est important, quel que soit le nombre d’Actions que vous détenez. Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’Assemblée, nous vous invitons à remettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote afin que les droits de vote rattachés à vos Actions puissent être exercés à l’Assemblée conformément à vos instructions. Pour être pris en compte à l’Assemblée, les votes doivent être reçus par l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 10 septembre 2025, ou au moins 48 heures avant le début de toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés).

Questions des Actionnaires et aide aux Actionnaires

Les Actionnaires qui ont des questions au sujet de l’information qui figure dans la Circulaire ou qui ont besoin d’aide pour voter peuvent communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations et conseiller en communication avec les actionnaires de la Société :

Laurel Hill Advisory Group
Amérique du Nord (sans frais) : 1 877 452-7184
À l’extérieur de l’Amérique du Nord : 1 416 304-0211
Courriel : assistance@laurelhill.com

Si vous avez des questions au sujet de la façon de remplir votre lettre d’envoi, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. par téléphone au 1 800 564-6253 sans frais en Amérique du Nord, ou au 1 514 982-7555 à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse corporateactions@computershare.com.

À propos de Theratechnologies

Theratechnologies (TSX : TH) (NASDAQ : THTX) est une société biopharmaceutique spécialisée dont les activités sont axées sur le développement et la commercialisation de traitements novateurs qui ont le potentiel de redéfinir les normes en matière de soins de santé. D’autres renseignements sur Theratechnologies sont disponibles sur son site Web au www.theratech.com, sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov. Suivez Theratechnologies sur LinkedIn et X.

À propos de Future Pak

Fondée en 1977, Future Pak, y compris les membres de son groupe, est une société fermée de fabrication, de conditionnement et de distribution à façon de produits pharmaceutiques et nutraceutiques dont le siège est situé à Wixom dans le Michigan. Future Pak exerce ses activités dans les marchés de détail, spécialisés et institutionnels et tire parti de son infrastructure et de son réseau de partenaires solides pour offrir des solutions axées sur la qualité et centrées sur les patients.

Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs »), au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, qui sont fondés sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements auxquels la direction de la Société a accès à l’heure actuelle. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « peut », « va », « devrait », « pourrait », « voudrait », « prometteur », « perspectives », « croit », « planifie », « envisage », « prévoit », « s’attend » et « estime » ou de la forme négative de ces termes ou de leurs variantes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent notamment les éléments suivants : l’Arrangement proposé, y compris le calendrier proposé et les diverses étapes envisagées à l’égard de l’Arrangement, y compris la date prévue pour la tenue de l’Assemblée; les motifs de l’Arrangement et les avantages prévus de celui-ci pour la Société et ses Actionnaires; l’Approbation requise des actionnaires et l’approbation de la Cour; la sollicitation de procurations par la Société; les conséquences pour les Actionnaires si l’Arrangement ne se réalise pas; l’atteinte des jalons relatifs aux DCV et le versement de tout montant supplémentaire aux porteurs de DCV; toute autre information ou déclaration se rapportant à des circonstances ou à des événements futurs et ne se rapportant pas directement et exclusivement à des faits historiques.

Ces énoncés prospectifs expriment, en date du présent communiqué de presse, les estimations, prévisions, projections, attentes ou opinions de la Société à l’égard d’événements ou de résultats futurs, ainsi que d’autres hypothèses, tant générales que spécifiques, que la Société juge appropriées dans les circonstances, notamment des hypothèses relatives à la capacité des parties d’obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, l’Approbation requise des actionnaires et l’approbation de la Cour ainsi qu’à la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture et de réalisation de l’Arrangement, et d’autres attentes et hypothèses concernant les étapes nécessaires pour donner effet à l’Arrangement. Bien que la Société estime que les attentes suscitées par ces énoncés prospectifs sont basées sur des fondements et des hypothèses valables et raisonnables, ces énoncés prospectifs sont intrinsèquement sujets à des risques et à des incertitudes importants, dont plusieurs sont au-delà du contrôle de la Société, de sorte que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus, expressément ou implicitement, dans de tels énoncés prospectifs. Les incertitudes et risques importants qui pourraient faire différer de façon importante les résultats réels et les événements futurs des attentes actuelles exprimées sont notamment : la possibilité que l’Arrangement ne se réalise pas selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement prévus, ou qu’il ne réalise pas du tout, faute d’obtenir en temps opportun ou autrement, l’Approbation requise des actionnaires et l’approbation de la Cour, faute de satisfaire aux autres conditions de clôture de l’Arrangement ou pour d’autres raisons; la capacité de l’Acquéreur à obtenir le financement par emprunt anticipé lié à l’Arrangement; l’incapacité de la Société d’atteindre les jalons relatifs aux DCV; l’incidence défavorable que pourrait avoir l’incertitude entourant l’Arrangement sur la conservation des clients, des partenaires commerciaux et des employés clés de la Société; la possibilité qu’un tiers fasse une proposition d’acquisition; les risques liés aux questions fiscales; les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et les facteurs indépendants de sa volonté qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société ou sa capacité de réaliser l’Arrangement; la conjoncture économique générale, y compris l’impact potentiel de tarifs douaniers.

Pour connaître les risques et incertitudes additionnels visant les affaires de la Société, veuillez vous reporter aux rubriques « Gestion des risques financiers » et « Facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2024 de la Société, qui peut être consulté sous le profil d’émetteur de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, ainsi que la section « Risk Factors » sous la rubrique « Key Information » de la notice annuelle de la Société déposée sur le formulaire 20-F, qui est disponible sous le profil d’émetteur de la Société sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov/edgar/search. Le lecteur devrait examiner attentivement les questions présentées à la rubrique « Facteurs de risque ». Le lecteur est prié de noter que la présente liste de facteurs n’est pas exhaustive, et il ne devrait pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature prospective. En conséquence, le lecteur est averti qu’un écart important peut survenir entre les résultats réels et les prévisions. À moins qu’elle n’y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements à venir ou autrement.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Theratechnologies inc.

Demandes des investisseurs :
Philippe Dubuc
Vice-président principal et chef de la direction financière
pdubuc@theratech.com
438 315-6608

Demandes des médias :
Julie Schneiderman
Directrice principale, Communications et Affaires corporatives
communications@theratech.com
514 336-7800

Future Pak
Les investisseurs et les médias peuvent communiquer avec Future Pak à l’adresse media@futurepak.com.

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